Prova, Contrato e Preservação da Empresa: Como o TJPR tem decidido os conflitos societários
Um panorama dos julgados recentes do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná sobre dissolução parcial, exclusão de sócio, desconsideração da personalidade jurídica e tutelas de urgência.
INTRODUÇÃO
O conflito entre sócios raramente começa no fórum. Começa numa reunião que não foi convocada, num balanço que atrasou, numa retirada de caixa que ninguém explicou ou numa sucessão que nunca foi planejada. Quando finalmente chega ao Judiciário, a pergunta deixa de ser quem tem razão e passa a ser outra, bem mais incômoda: quem consegue provar o que alega?
No Paraná, onde tantas empresas nasceram como negócios familiares e cresceram sob a forma de sociedade limitada, essa passagem do desentendimento ao processo é especialmente sensível. Sócios que dividiram a mesa por décadas, herdeiros que receberam quotas sem nunca terem escolhido ser sócios uns dos outros, grupos de empresas que cresceram sem fronteiras claras entre si: é esse o pano de fundo dos litígios societários que o Tribunal de Justiça do Paraná tem sido chamado a resolver.
A leitura dos julgados recentes do TJPR revela uma coerência que merece atenção. Na dissolução parcial, a Corte privilegia a preservação da empresa e trata a data de corte e o critério de avaliação como questões que, uma vez fixadas, não se reabrem. Na exclusão de sócio, a justa causa exige prova concreta de falta grave, e não apenas o desgaste da relação. Na desconsideração da personalidade jurídica, o grupo econômico, ainda que familiar, não basta sem confusão patrimonial ou desvio de finalidade. E a intervenção judicial na gestão, por liminar, segue sendo medida de exceção absoluta.
O fio que une essas quatro linhas é simples de enunciar e difícil de praticar: no TJPR, a briga societária costuma ser decidida muito antes da petição inicial: no contrato social, nas atas e na contabilidade.
Esta coluna percorre cada uma dessas frentes a partir de decisões concretas e termina com o que elas ensinam a quem está redigindo, revisando ou herdando um contrato social hoje.
DISSOLUÇÃO PARCIAL E APURAÇÃO DE HAVERES
A ação de dissolução parcial é uma das portas de entrada mais frequentes do conflito societário no Judiciário. Por ela passam o sócio que quer sair, o sócio excluído e os herdeiros do sócio falecido que não ingressam na sociedade, todos em busca do valor de sua participação, os chamados haveres. Nos julgados recentes do TJPR, o procedimento aparece guiado por duas preocupações constantes: manter a empresa viva e dar estabilidade às etapas já decididas.
A primeira aparece de forma nítida quando o autor pede mais do que precisa. O Tribunal entende que o pedido de dissolução total contém o de dissolução parcial, de modo que resolver a sociedade apenas em relação ao sócio dissidente não configura julgamento fora do pedido (TJPR – 17ª Câmara Cível – 0000056-24.2014.8.16.0001 – Curitiba – Rel.: SUBSTITUTO SERGIO LUIZ PATITUCCI – J. 06.11.2025). Na prática, o juiz pode preservar a atividade, os empregos e a relação com credores mesmo quando um dos sócios pediu o fim de tudo. É o princípio da preservação da empresa deixando de ser enunciado abstrato para virar solução de caso concreto.
A segunda preocupação se revela na fase de liquidação. Em agravo contra decisão que rejeitou impugnações ao laudo, o TJPR limitou a perícia ao levantamento do patrimônio social na data da dissolução fixada anteriormente e recusou a rediscussão de pontos já resolvidos (TJPR – 18ª Câmara Cível – 0068110-59.2025.8.16.0000 – Londrina – Rel.: SUBSTITUTA ANA PAULA KALED ACCIOLY RODRIGUES DA COSTA – J. 19.11.2025). A mesma lógica vale para a sociedade de fato reconhecida em juízo: o retirante recebe com base na situação patrimonial da data da resolução (TJPR – 18ª Câmara Cível – 0007992-90.2020.8.16.0001 – Curitiba – Rel.: DESEMBARGADORA DENISE KRUGER PEREIRA – J. 24.03.2025). A apuração de haveres serve para liquidar o que foi decidido, não para reabrir o mérito pela porta da perícia.
O critério de avaliação segue a mesma rota de previsibilidade. Quando o contrato social é omisso, o TJPR afasta o fluxo de caixa descontado e o valor real de mercado para adotar o balanço de determinação do art. 606 do CPC (TJPR – 11ª Câmara Cível – 0007626-06.2022.8.16.0058 – Campo Mourão – Rel.: DESEMBARGADOR GIL FRANCISCO DE PAULA XAVIER FERNANDES GUERRA – J. 31.08.2026). Esse balanço avalia bens e direitos, tangíveis e intangíveis, a preço de saída na data da resolução, mas não incorpora a expectativa de lucros futuros. O STJ reforçou a linha em agosto de 2025, no REsp 2.063.134/MG: nem a recusa da sociedade em entregar documentos ao perito autoriza trocar o método, e a saída foi reabrir a instrução. Para o sócio de uma empresa cujo valor está sobretudo na capacidade de gerar resultado, a diferença entre os dois métodos pode ser expressiva. Daí a importância de o contrato social dizer, com clareza, como os haveres serão calculados.
Há ainda uma fronteira menos explorada, onde o direito societário encontra o tributário. O TJPR já enfrentou a inclusão, nos haveres, de créditos fiscais recebidos pela sociedade depois da data de corte (TJPR – 17ª Câmara Cível – 0070543-36.2025.8.16.0000 – Pato Branco – Rel.: DESEMBARGADOR FRANCISCO CARDOZO OLIVEIRA – J. 03.12.2025). O problema é real para muitas empresas: créditos de teses tributárias costumam nascer de recolhimentos antigos e só ser reconhecidos anos depois, quando o sócio já saiu. Economicamente, o direito já existia na data da resolução, ainda que contingente. A dúvida é se, e como, o balanço de determinação deve captá-lo. Nesse caso, o TJPR entendeu que os valores referentes ao crédito fiscal recebidos após a sentença de dissolução da sociedade não devem compor a base de cálculo para apuração de haveres.
EXCLUSÃO DE SÓCIO: FALTA GRAVE SE PROVA, NÃO SE PRESUME
Se a dissolução parcial é a saída voluntária, a exclusão é a saída forçada, e o TJPR a trata com o rigor correspondente. O art. 1.030 do Código Civil exige falta grave no cumprimento das obrigações de sócio. Desgaste pessoal ou perda da affectio societatis, isoladamente, não bastam, e há improcedências recentes justamente pela ausência dessa prova (TJPR – 17ª Câmara Cível – 0004734-04.2022.8.16.0001 – Curitiba – Rel.: DESEMBARGADOR MARIO LUIZ RAMIDOFF – J. 26.06.2026). Vale lembrar também que a exclusão não é confisco: o sócio excluído, mesmo por justa causa, tem direito aos seus haveres, apurados pelos mesmos critérios vistos acima.
Quando a prova existe, a exclusão pode ocorrer. Numa sociedade formada por herdeiros dos fundadores, o Tribunal manteve a exclusão judicial de um sócio administrador com base no relatório da interventora nomeada no processo, que apontou ausência de controle contábil, vendas não contabilizadas, subfaturamento e confusão patrimonial com empresas ligadas a ele (TJPR – 18ª Câmara Cível – 0007217-44.2021.8.16.0194 – Curitiba – Rel.: DESEMBARGADOR LUIZ HENRIQUE MIRANDA – J. 10.12.2025). A estrutura familiar e o capital pulverizado entre muitos herdeiros não impediram a medida.
O caso traz três lições. A primeira é de quórum: na exclusão judicial, conta-se a maioria do capital dos demais sócios, descontadas as quotas do acusado (Enunciado 216 do CJF), o que permite a minoritários reunidos excluir um sócio relevante. A segunda é de individualização: a ação mirava dois administradores, mas, quando os próprios sócios atribuíram as faltas a apenas um deles, o pedido contra a outra caiu. Falta grave é conduta pessoal e precisa ser imputada a quem a praticou. A terceira é de estratégia processual: foi a intervenção judicial que produziu a prova que os demais sócios, afastados da gestão, não tinham.
Há, ainda, o caminho fora do Judiciário. O art. 1.085 do Código Civil permite que a maioria do capital exclua o minoritário que ponha em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade. Para isso, o contrato social precisa prever a exclusão por justa causa, e a deliberação deve ocorrer em reunião ou assembleia convocada para esse fim, com ciência prévia do acusado e oportunidade de defesa; desde a Lei 13.792/2019, esse rito é dispensado nas sociedades de apenas dois sócios. Sem a cláusula, ou contra quem detém metade ou mais do capital, a via volta a ser a judicial. E uma exclusão extrajudicial conduzida sem rito costuma retornar, anos depois, como ação anulatória.
Por fim, a exclusão não se antecipa por liminar sem demonstração da probabilidade do direito (TJPR – 18ª Câmara Cível – 0083965-78.2025.8.16.0000 – Cascavel – Rel.: DESEMBARGADOR CARLOS HENRIQUE LICHESKI KLEIN – J. 02.03.2026). E, como o STJ considera a existência de justa causa questão de prova, barrada pela Súmula 7, o que se decide no TJPR tende a ser a palavra final.
Excluir sócio é possível. Mas a ação se ganha com documentos, não com o relato do desentendimento.
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIADADE JURÍDICA E GRUPO ECONÔMICO
A autonomia patrimonial é a razão de ser da sociedade limitada, e o TJPR tem tratado a desconsideração da personalidade jurídica como exceção. Desde a Lei 13.874/2019, o art. 50 do Código Civil exige abuso, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, e o seu § 4º é expresso: a mera existência de grupo econômico não autoriza a medida. Foi com base nessa regra que o Tribunal manteve a rejeição de um pedido de desconsideração inversa em que a credora só havia demonstrado o grupo.
As transferências de imóveis que ela apontava como suspeitas tinham ocorrido décadas antes do inadimplemento e reforçado o patrimônio da empresa (TJPR – 15ª Câmara Cível – 0137410-11.2025.8.16.0000 – Londrina – Rel.: DESEMBARGADOR LUIZ CARLOS GABARDO – J. 11.04.2026). O próprio grupo, aliás, precisa ser provado, com direção comum e coordenação de atividades; indício de insolvência não basta.
O cenário muda quando o grupo é familiar e as fronteiras entre as empresas, e entre elas e seus sócios, deixam de existir na prática. Nesses casos, o TJPR tem admitido a desconsideração tanto direta quanto inversa (TJPR – 16ª Câmara Cível – 0096051-81.2025.8.16.0000 – Rio Negro – Rel.: DESEMBARGADOR LUIZ HENRIQUE MIRANDA – J. 03.02.2026). Os sinais são os que o § 2º do art. 50 descreve: uma empresa pagando reiteradamente as obrigações da outra ou do sócio, e ativos transferidos sem contraprestação efetiva.
TUTELAS DE URGÊNCIA
Em quase todo conflito societário há um momento em que um dos lados pede ao juiz que intervenha já: afaste o administrador, nomeie um interventor, bloqueie movimentações. O TJPR trata esses pedidos como medida excepcional. Interferir na gestão de uma empresa em funcionamento, antes de ouvir a outra parte, exige mais do que a narrativa do sócio insatisfeito. O art. 300 do CPC pede probabilidade do direito e perigo de dano, e em matéria societária isso se traduz em indícios documentais concretos de má gestão ou de risco ao patrimônio social.
O caso da sociedade de herdeiros, visto no tópico sobre exclusão, mostra o que está em jogo. A intervenção concedida no início do processo foi o que permitiu levantar a prova da falta grave, que os sócios afastados da gestão não tinham como obter sozinhos. Daí a importância de um pedido bem construído. Medidas graduais e menos invasivas, como a exibição de documentos, a prestação de contas ou a abstenção de alienar ativos relevantes, costumam ser um primeiro passo mais viável do que o afastamento imediato, e frequentemente produzem a prova que vai sustentá-lo depois.
Para quem está do outro lado, a lição é simétrica. A melhor defesa contra um pedido de intervenção é uma gestão documentada: balanços em dia, atas regulares e prestação de informações aos demais sócios quando solicitada.
CONCLUSÃO E LIÇÕES PRÁTICAS
Os quatro temas apontam na mesma direção. O TJPR tem decidido os conflitos societários com fidelidade ao contrato social, rigor na exigência de prova e atenção à preservação da empresa. Haveres seguem o critério pactuado ou, na falta dele, o balanço de determinação. A exclusão depende de falta grave demonstrada. A desconsideração exige abuso, não apenas a existência de um grupo. E a intervenção na gestão só vem com indícios concretos.
A consequência prática é que boa parte dessas disputas se resolve antes de começar. Um contrato social que define o critério de apuração de haveres e prevê a exclusão por justa causa, uma rotina de atas e balanços em dia e uma separação patrimonial real entre empresas e sócios valem mais do que qualquer tese levada ao processo depois.
Cada caso, claro, tem suas particularidades, e as decisões aqui comentadas refletem as circunstâncias de cada processo.
Ainda assim, o recado é claro: o contrato social não é formalidade de abertura. É o primeiro documento que o juiz vai ler quando os sócios deixarem de se entender.
Lucas Lorenzetti é Advogado no Fernandes Lunardi
